Proces likvidace společnosti

Likvidace společnosti je fáze před zánikem společnosti, tedy jejím výmazem z obchodního rejstříku, a to bez ohledu na to, zda k zániku dochází uplynutím doby, na kterou byla společnost zřízena, dosažením účelu, pro který byla založena, rozhodnutím vlastníků/společníků korporace či rozhodnutím státního orgánu.

Účelem likvidace je vypořádat majetek zrušené společnosti, vyrovnat dluhy věřitelům, naložit s likvidačním zůstatkem a vymazat společnost z obchodního rejstříku, což  už je pak jen formalita.

Likvidace samotná začíná zrušením společnosti. Zrušit společnost mohou společníci dohodu, nebo, určí-li tak společenská smlouva, rozhodnutím valné hromady, v případě jednočlenné společnosti jediným společníkem. Ke zrušení společnosti se vždy vyžaduje notářský zápis. Pokud o zrušení rozhoduje valná hromada, vyžaduje se kvalifikovaná většina 2/3 hlasů. Společenská smlouva může stanovit i vyšší počet hlasů. 

Vstoupí-li společnost do likvidace, zapíše se tato skutečnost do obchodního rejstříku a po dobu likvidace používá společnost svůj název spolu s dodatkem “v likvidaci”. Při vstupu do likvidace povolá valná hromada, stanoví-li to společenská smlouva, likvidátora, v opačném případě ho jmenují jednatelé. Statutární orgán předá likvidátorovi předávacím protokolem veškerá aktiva včetně práv, povinností a závazků, mimo jiné: personální agendu, mimořádnou účetní uzávěrku ke dni vstupu do likvidace, inventurní soupis, soupis aktiv, obchodní agendu (uzavřené obchodní smlouvy), právní agendu (žaloby, výkony rozhodnutí apod.), případně další agendu. Právnické osobě, která vstoupila do likvidace, aniž jmenuje likvidátora, ho stanoví soud, a to i bez návrhu. Likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace všem věřitelům. Oznámení zveřejní v obchodním věstníku alespoň 2x s dvoutýdenním odstupem spolu s výzvou věřitelům, aby přihlásili své pohledávky, a určí lhůtu k přihlášení, která nesmí být kratší než 3 měsíce od zveřejnění druhého oznámení. Ke dni vstupu do likvidace vyhotoví likvidátor zahajovací rozvahu a soupis jmění společnosti. Ten vydá proti úhradě nákladů každému věřiteli, který o to požádá.

Pokud v průběhu likvidace likvidátor zjistí, že je společnost v úpadku (má více věřitelů a peněžité závazky delší dobu než 30 dnů po splatnosti a není schopna tyto závazky splnit), podá insolvenční návrh. Likvidátor činí všechny kroky k tomu, aby zpeněžil likvidační podstatu. Pokud likvidační podstata nepostačuje k úhradě všech dluhů, uspokojí se z výtěžku v první skupině náklady likvidace, ve druhé skupině pak nároky zaměstnanců a ve třetí skupině pak pohledávky ostatních věřitelů. Nezdaří-li se zpeněžit celou podstatu, uspokojí se přednostně náklady a pohledávky z první a druhé skupiny, následně pak nabídne likvidátor likvidační podstatu věřitelům třetí skupiny k převzetí na úhradu dluhů. Pokud se nepodaří zpeněžit likvidační podstatu ani zčásti nebo nejsou-li z částečného výtěžku zcela uspokojeny pohledávky z první a druhé skupiny, nabídne likvidátor podstatu k převzetí všem věřitelům. Věřitelům, kteří převezmou likvidační podstatu, náleží podíl určený poměrem výše jejich pohledávek. Odmítnou-li všichni věřitelé podstatu převzít, přechází likvidační podstata dnem zániku společnosti na stát.

Po ukončení likvidace společnosti vystaví likvidátor konečnou zprávu o průběhu likvidace, v níž uvede, jak bylo s likvidační podstatou naloženo, popř. navrhne způsob naložení s likvidačním zůstatkem. K témuž dni sestaví účetní uzávěrku. Zprávu spolu s účetní uzávěrkou a návrhem použití likvidačního zůstatku předává valné hromadě, popř. jednatelům společnosti či soudu.

Likvidace končí použitím likvidačního zůstatku, převzetím likvidační podstaty věřiteli nebo jejím odmítnutím.  Likvidátor pak do 30 dnů podá návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. K výmazu se dokládají i účetní dokumenty, které má společnost povinnost zveřejnit ve sbírce listin, souhlas finančního úřadu s výmazem a dokumenty osvědčující zveřejnění oznámení o likvidaci v obchodním věstníku.

Výmazem z obchodního rejstříku pak obchodní společnost zaniká.